Les conventions d’actionnaires sont des contrats qui sont établis entre les actionnaires d’une entreprise. Elles sont généralement utilisées pour régir les relations entre les actionnaires et pour définir les droits et les obligations de chacun, notamment en cas de situations particulières telles que la vente d’actions, la transmission d’actions en cas de succession, ou encore la distribution des bénéfices. En Suisse, les conventions d’actionnaires sont couramment utilisées, et peuvent être adaptées aux besoins spécifiques de chaque entreprise.
Les conventions d’actionnaires jouent un rôle crucial dans la prévention des conflits entre les actionnaires d’une entreprise. Lorsque plusieurs parties sont impliquées dans une entreprise, notamment dans une SA, il est recommandé de clarifier les droits et obligations de chacun au moyen d’une convention d’actionnaires. Toutefois, en Suisse, ce type d’accord n’est pas réglementé par la loi et il n’existe pas de contrat-type, car les relations entre les actionnaires varient selon l’entreprise. Il est donc essentiel de solliciter l’avis d’un avocat compétent lors de l’élaboration de la convention d’actionnaires pour éviter des situations conflictuelles et garantir que les intérêts de toutes les parties sont bien pris en compte.
Le but de ce texte est d’examiner quelques clauses courantes dans les conventions d’actionnaires en Suisse.
Droit d’emption et de préemption, obligation d’achat
Le droit d’emption et de préemption permet à un actionnaire de racheter les actions d’un autre actionnaire, mais de manière spécifique. La clause de droit d’emption prévoitle que si un actionnaire désire vendre ses actions, il doit d’abord les offrir à la société ou aux autres actionnaires avant de les vendre à un tiers. La clause de préemption, quant à elle, autorise les actionnaires existants à racheter les actions d’un actionnaire souhaitant les vendre à un tiers. Enfin, l’obligation d’achat contraint un actionnaire à vendre ses actions à un autre actionnaire ou à la société dans des situations précises, telles que la violation de certains engagements ou la fin de son mandat.
Droit de reprise
Le droit de reprise octroie à un actionnaire la possibilité de racheter ses actions auprès d’un tiers acquéreur, sous certaines conditions spécifiées dans la convention d’actionnaires. Par exemple, en cas d’acquisition d’une participation majoritaire dans la société par un tiers, les actionnaires minoritaires peuvent exercer leur droit de reprise pour récupérer leurs actions. Les modalités d’exercice du droit de reprise, ainsi que les délais et les conditions à remplir, doivent être précisés dans la convention d’actionnaires.
Type de vote
La convention d’actionnaires peut établir le mode de vote utilisé lors des assemblées générales, en optant pour le vote par tête ou par actions. Dans le vote par tête, chaque actionnaire bénéficie d’une voix, indépendamment du nombre d’actions qu’il détient. Dans le vote par actions, les actionnaires ont le droit de voter en fonction du nombre d’actions qu’ils possèdent. Le choix du mode de vote dépendra des préférences des actionnaires ainsi que de la taille de la société.
Non-concurrence
La clause de non-concurrence a pour objectif d’empêcher les actionnaires de mener des activités concurrentes à celles de la société, afin de protéger les intérêts de l’entreprise. Cette clause vise à empêcher les actionnaires d’utiliser leurs connaissances ou leur expérience pour favoriser une autre entreprise au détriment de la société.
Obligations de suite
Lors de la vente d’une entreprise, il peut arriver que l’acheteur veuille acquérir la totalité des actions de la société, surtout lorsqu’il s’agit d’une acquisition par des groupes internationaux. Les obligations de suite, également appelées drag-along rights, permettent à l’acquéreur de contraindre les autres actionnaires à vendre leurs actions aux mêmes conditions et au même prix.
Droits de sortie
Les tag-along rights, communément appelés droits de sortie, permettent à un actionnaire minoritaire de céder ses actions aux mêmes conditions et au même prix que les actionnaires majoritaires. Cette clause vise à protéger les intérêts des actionnaires minoritaires en leur offrant une certaine protection en cas de vente de la société.
Constitution de l’assemblée générale
La convention d’actionnaires peut inclure des dispositions spécifiques pour la constitution de l’assemblée générale, comme le quorum requis pour que l’assemblée soit valablement constituée ou le délai de convocation des actionnaires pour l’assemblée. Ces dispositions ont pour but de garantir le bon déroulement de l’assemblée générale et la prise de décisions adéquates.
Droits de véto, égalité des voix
La clause de droit de veto donne le pouvoir à un ou plusieurs actionnaires de s’opposer à certaines décisions importantes, même si la majorité des actionnaires est en faveur de ces décisions. Quant à la clause en cas d’égalité des voix, elle est utilisée pour résoudre les situations où le vote est à égalité lors de l’assemblée générale. Cette clause définit les modalités à suivre pour départager les voix en cas d’égalité.
Représentation
La convention d’actionnaires peut établir les règles de représentation des actionnaires lors de l’assemblée générale, telles que la possibilité de se faire représenter par un mandataire ou de voter à distance. Cette disposition a pour objectif de faciliter la participation des actionnaires à l’assemblée générale et de garantir que tous les actionnaires puissent avoir une voix dans la prise de décisions importantes pour la société.
Les conventions d’actionnaires: des documents indispensables
Les conventions d’actionnaires sont des documents indispensables pour régir les relations entre les actionnaires d’une entreprise. Elles permettent de clarifier les droits et les obligations de chaque actionnaire, de réguler les processus décisionnels et de prévoir des mécanismes pour résoudre les conflits. Les dispositions contenues dans les conventions d’actionnaires sont variées et il est important de les rédiger avec minutie afin de répondre aux besoins spécifiques des actionnaires et de garantir une bonne gouvernance de l’entreprise. Pour bénéficier d’un accompagnement de qualité dans la rédaction de ces conventions, il est fortement recommandé de faire appel à un avocat spécialisé dans le droit des sociétés.
