Lorsqu’une entreprise étrangère souhaite exercer ses activités en Suisse, elle peut opter pour la création d’une succursale. Cette dernière n’est pas considérée comme une entité juridique distincte de sa société mère et exerce ses activités commerciales sous la même forme juridique. Dans cette discussion, nous étudierons les principales caractéristiques d’une succursale en Suisse, y compris les procédures de création, les obligations de gestion et légales, les exigences fiscales, les modalités de dissolution, ainsi que les avantages et les inconvénients de cette forme juridique.
Création et gestion
La création d’une succursale en Suisse est un processus qui implique plusieurs formalités et étapes. Tout d’abord, la société étrangère doit nommer un représentant domicilié en Suisse pour gérer les affaires de la succursale. Ce représentant n’a pas besoin d’être de nationalité suisse. Ensuite, la société étrangère doit s’enregistrer auprès du registre du commerce suisse en fournissant certains documents, tels que les statuts de la société, un extrait du registre du commerce de la société étrangère, ainsi qu’une procuration autorisant le représentant en Suisse à agir en son nom (art. 113-114 ORC).
La direction d’une succursale en Suisse est soumise aux règles établies par la société étrangère, qui peut fixer le degré de pouvoir décisionnaire accordé au représentant en Suisse, ainsi que la répartition des tâches au sein de la succursale et la gestion des comptes bancaires. Il est également envisageable pour la société étrangère de mettre en place un conseil d’administration pour la succursale en Suisse, afin de faciliter la prise de décisions stratégiques.
Obligations fiscales et légales
La succursale établie en Suisse est tenue de respecter les mêmes obligations légales et fiscales que les entreprises locales. Cela inclut notamment l’obligation de tenir des comptes en conformité avec les normes suisses, de soumettre des déclarations fiscales annuelles et de payer les impôts sur les bénéfices générés en Suisse. De plus, la succursale doit se conformer aux lois et règlements en vigueur en Suisse, en matière notamment de protection des travailleurs et de sécurité au travail.
La succursale étant imposable en Suisse, cela peut entraver les efforts d’optimisation fiscale de la société principale car les autorités fiscales de cette dernière peuvent avoir une vision globale des activités de la succursale en Suisse.
Dissolution
La dissolution d’une succursale en Suisse, détenue par une société étrangère, peut être réalisée selon des procédures légales spécifiques. Ces procédures varient en fonction de la forme juridique de la succursale et du choix de la société étrangère pour dissoudre la succursale. La procédure de dissolution est comparable à celle de la création et nécessite la fermeture de la comptabilité, le paiement de toutes les dettes et impôts dus, ainsi que la radiation de la succursale du registre du commerce (art. 115 ORC). Pour ce faire, les représentants de la succursale doivent soumettre une demande de radiation au registre du commerce et fournir les documents nécessaires pour justifier la dissolution. Si la société principale est radiée, la succursale est radiée d’office.
Avantages
Une société étrangère peut tirer plusieurs avantages de la création d’une succursale en Suisse. Tout d’abord, elle peut bénéficier de l’accès au marché suisse qui est considéré comme l’un des plus stables et prospères du monde. En outre, la création d’une succursale en Suisse peut améliorer l’image de marque de la société étrangère en raison des normes de qualité élevées et du respect des règles et réglementations en Suisse. De plus, une succursale en Suisse peut bénéficier de taux d’imposition attractifs ainsi que d’autres avantages fiscaux tels que des incitations pour les activités de recherche et développement. La succursale peut également être organisée de manière à répondre aux besoins spécifiques de la société étrangère et de ses clients.
Inconvénients
Créer une succursale en Suisse peut être un investissement coûteux en raison de divers frais tels que les frais de constitution, les coûts administratifs et de personnel. En outre, les succursales sont considérées comme une extension de la société mère et ne disposent pas de personnalité juridique distincte, ce qui implique que la société mère peut être tenue responsable des dettes et des activités de la succursale en Suisse. Les fluctuations des devises peuvent aussi avoir un impact négatif sur la rentabilité de la succursale. Les entreprises étrangères opérant en Suisse peuvent aussi être confrontées à des conflits de lois entre la législation suisse et celle du pays d’origine de la société. Enfin, le marché suisse est très concurrentiel, avec de nombreuses entreprises locales et internationales opérant dans divers secteurs d’activités.
En somme, la décision de créer une succursale en Suisse pour une entreprise étrangère doit être prise avec précaution. Bien que cela puisse offrir des avantages tels que l’accès au marché suisse et une amélioration de l’image de marque, il y a également des inconvénients tels que les coûts élevés et la responsabilité de la société mère pour les dettes et les activités de la succursale. De plus, la concurrence est forte sur le marché suisse et des conflits de lois peuvent se produire. Il est donc recommandé aux entreprises étrangères de s’entourer de professionnels locaux et de consulter un avocat.
